Rechnung umgeschrieben: Neuer Vertragspartner?

Hintergrund
Haben Architekt und Bauherr einen Vertrag geschlossen, prägt dieser wesentlich das Rechtsverhältnis zwischen den Vertragsparteien.

Fraglich ist zunächst, ob ein Vertrag tatsächlich zwischen Architekt und Bauherr zustande gekommen ist.

Bestimmte grundsätzliche Voraussetzungen müssen vorliegen, damit von einem Zustandekommen eines Vertrages ausgegangen werden kann.

Beispiel
(nach OLG Karlsruhe , - Urteil vom 05.12.2023 Az. 19 U 103/22 BGH, Beschluss vom 10.07.2024 – VII ZR 9/24 (Gegenvorstellung zurückgewiesen))
Ein Architekt erbringt für einen Investor Leistungen aus den Leistungsphasen 1-3 gemäß HOAI. Der Investor verwahrt sich allerdings gegenüber der Rechnungsstellung. Er meint, die Leistungen seien akquisitorisch erbracht (siehe Parallelbesprechung). Sollte aber ein entgeltlicher Vertrag mit ihm zustandegekommen sein, sei dieser Vertrag später mit Zustimmung des Architekten auf eine Projektgesellschaft übertragen worden. Hierzu beruft er sich insbesondere auf einen Schriftverkehr, wo von einer Vertragsübernahme durch die vom Investor neu gegründete Projektgesellschaft die Rede ist und der Architekt im Anschluss hieran nach der genauen Rechnungsanschrift der Projektgesellschaft fragt.

Das OLG Karlsruhe verneint eine Vertragsübernahme und sieht einen Anspruch gegenüber dem Investor als grundsätzlich gegeben an. Insbesondere sei nicht erkennbar, dass der Architekt einer etwaigen angebotenen Vertragsübernahme zugestimmt habe. Dass der Architekt in Reaktion auf eine Anfrage des Investors nach der genauen Rechnungsanschrift der neu gegründeten Projektgesellschaft gefragt habe, genüge in diesem Zusammenhang nicht. Denn der Architekt habe ausdrücklich darauf verwiesen, dass Leistungsphasen 1-3 erbracht worden seien; dem Schreiben des Architekten sei daher hinsichtlich der erbrachten Leistungen nur zu entnehmen, dass er damit einverstanden war, die Rechnung an eine andere Rechtspersönlichkeit als seinen Vertragspartner zu übersenden. Ein solches Umschreiben einer Rechnung ist jedoch bei einer – auch hier bestehenden – engen Verflechtung zwischen den beiden Rechnungsadressaten wenig aussagekräftig, sie besagt insbesondere nichts darüber, dass der Gläubiger mit einer Entlassung des bisherigen Schuldners aus seiner Verpflichtung und einer Schuldübernahme durch den Dritten einverstanden sei. Hieran bestehen gerade deshalb Bedenken, weil es sich bei der neu zu gründenden B. GmbH um eine bloße Projektgesellschaft gehandelt habe, wobei die Projekte jeweils nicht über den Investor, sondern über Bankkredite finanziert würden.

Hinweis